国信证券  IC 资料图

国信证券股份有限公司（简称“国信证券”，002736）收购万和证券迎来关键性进展。

12月6日晚间，国信证券披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案），公司拟通过发行A股股份的方式购买深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控合计持有的万和证券96.08%的股份，交易价格确定为51.92亿元。

本次万和证券资产价值的评估基准日为2024年6月30日。经评估，万和证券母公司净资产账面值为53.78亿元，评估值为54.04亿元，评估增值2532.37万元，增值率为0.47%。

而国信证券本次拟通过发行股份收购，发行股份的价格为8.60元/股，拟发行约6亿股，占发行后上市公司总股本的比例为5.91%。发行后，万和证券股份被收购的股东，将成为国信证券的股东，7家被收购的股东承诺新增股份在发行结束之日起12个月内不进行转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。

收购完成后，由于国信证券净资产超千亿元，收购万和证券对国信证券主要财务指标影响都不超过10%。本次交易前后，根据今年6月底的数据，归属于母公司所有者权益（净资产）变动率为4.61%，今年上半年营业收入的变动率为2.21%。

国信证券在公告中指出，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收入都将有所增长，上市公司的抗风险能力得到进一步提升；虽然上市公司的负债规模也将有所增加，但本次交易完成后上市公司的资产负债率有所降低，上市公司的负债规模、偿债能力仍处于安全范围内。

公告进一步表示，上市公司2023年、2024年1-6月每股收益在本次交易完成后有所下降。本次交易完成后，上市公司将充分发挥交易带来的协同作用，对万和证券进行资源整合，同时利用万和证券注册地海南自由贸易港跨境金融服务试点的先发优势，凭借上市公司自身突出的市场化能力及业务创新能力，进一步提升公司综合盈利水平。

其一，万和证券作为深圳国资委旗下券商，依托深圳国资国企资源优势，持续为深圳市属国有企业提供类型多样的金融服务，积累了一批高质量、高评级的客户群体。国信证券同属深圳国资体系券商，长期扎根、成长和服务于深圳，整合万和证券有利于形成双方业务发展的合力。本次交易完成后，上市公司将凭借自身在管理能力、市场声誉度、综合化业务能力等方面的优势，统筹双方客户资源，挖掘更多业务机会，创造更大的价值。

其二，万和证券作为注册于海南的证券公司，高度重视海南自由贸易港跨境金融服务试点的筹备工作，加快推进跨境资产管理等国际业务和创新业务。本次交易完成后，万和证券成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分利用跨境金融服务试点先行先发的优势，提前抢点布局，力争在国际业务及创新业务方面实现突破，创造新的盈利增长点。

其三，万和证券共有分支机构50家，网点布局以珠三角为核心区域、以长三角为重点区域辐射全国，客户基础优良，业务渠道广泛。本次交易完成后，上市公司将加快对万和证券营业网点和渠道资源的整合，通过优化网点区域布局、加速传统经纪业务向财富管理业务的转型等手段措施创造增量价值。

值得一提的是，截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：尚需上市公司股东大会审议通过；经交易对方有权决策机构批准（如涉及）；有权国资监管机构批准；本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜需经中国证监会有关部门核准或备案；深交所审核通过；中国证监会同意注册；以及相关监管部门所要求的其他可能涉及的批准或核准。