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“全都是这样像梦一场”股价大跌12%，信达生物创始人近1.5亿全都是这样像梦一场购买全资附属公司两成股权

10月28日，港股信达生物（01801.HK）大跌，盘中最高跌13.79%，收跌12.54%。

消息面上，10月25日，信达生物发布关联交易公告称，当天（交易时段后），全资附属公司Fortvita与Lostrancos订立认购协议。Lostrancos有条件同意按认购价认购及购买，而Fortvita有条件同意按认购价发行及出售认购股份，认购价为2050万美元，约合人民币1.46亿元。交割后，信达生物直接持有的Fortvita股权将由100%摊薄至79.61%，而Lostrancos直接持有20.39%，Fortvita成为信达生物的非全资附属公司。

交割前后Fortvita股权结构变化

上述交易构成关联交易。公告显示，信达生物执行董事俞德超为Lostrancos的唯一董事，于交割后，Lostrancos将由俞德超持有82.93%，并由公司执行董事奚浩及另一名投资者（为独立第三方）共同持有17.07%。

俞德超不只是信达生物的执行董事，官网资料显示，他还是信达生物的创始人、董事长兼首席执行官，主要负责信达生物的整体战略规划，业务方向把控及管理。同样持有Lostrancos股权的奚浩担任信达生物的执行董事，并参与公司战略与业务决策，同时担任集团旗下基金管理合伙人，2017年8月至2024年2月，还曾担任信达生物首席财务官。

也就是说，信达生物出售原本全资附属公司股权，而交易对象是自己人。对于此次交易的目的，公告称，此次建议认购事项是信达生物发展国际业务的良好起步，且管理层主要成员直接投资，充分反映了彼等长期坚定发展海外业务的投入与决心，亦使彼等能够在Fortvita的未来成长及发展中发挥更直接及积极的作用。

对于这笔交易对公司的财务影响，信达生物称，作为Fortvita的母公司，信达生物将继续领导及推进其发展，继续享有Fortvita带来的潜在经济利益，旨在为公司股东带来长期的可持续回报。Fortvita集团的经营业绩及财务状况将继续并入集团的综合财务报表。预计该项视作出售不会对公司的综合损益及其他全面收益表产生任何重大收益或亏损，该项视作出售不会对集团产生重大财务影响。

那么，为何此次交易披露后信达生物股价大跌？有投资者认为，这起关联交易是国产创新药出海的新路径，也有投资者认为“管理层吃相难看”。

此次认购价是Fortvita与Lostrancos公平磋商达成，其中参考了包括Fortvita于截至2024年10月8日的估值8002.6万美元。让部分投资者质疑的是，参考价为何采用资产基础法。

公告称，独立估值师采用资产基础法分析Fortvita的市场价值，即以合适的估值方法对各个可辨认资产及负债进行估值再计算所有资产的总价值并减去负债总额。截至基准日期，Fortvita的已估值总资产约为2.3402亿美元，主要包括银行结余及现金、预付款项及其他应收款项、机器及设备、无形资产以及使用权资产，而Fortvita的已估值总负债则约为1.54亿美元，主要包括借款、贸易应付款项以及其他应付款项及应计开支。

对于估值方法，信达生物介绍，独立估值师在选择估值方法时考虑到三种估值方法，即资产基础法、收益法及市场法。鉴于Fortvita的管线主要集中于早期发现及临床前阶段，且于海外临床试验中并无重大里程碑。此外，考虑到临床试验、商业化及生产相关的固有风险，暂无Fortvita的可靠财务预测，因此无法使用收益法。此外，考虑到Fortvita的业务性质及其发展阶段，公开市场上并无可比较公司或交易，因此市场法亦不适用。 鉴于Fortvita的各个可辨认资产及负债均可使用适当的估值方法进行有效估值，因此独立估值师认为资产基础法为进行市场估值分析最合适的方法。

此次交易也被部分投资者与俞德超减持信达生物关联在一起。据香港联交所10月4日公布的数据，俞德超在9月30日和10月2日合计减持325万股，总金额约1.52亿港元。减持后，俞德超所持股份占比由7.9%降至7.7%。

信达生物成立于2011年，致力于开发、生产和销售肿瘤、自身免疫、代谢、眼科等重大疾病领域的创新药物。2018年10月在香港联合交易所有限公司主板上市。2024年半年报显示，公司在研管线36种，已有11个产品获批上市，包括国产PD-1肿瘤药信迪利单抗。

2024年半年报显示，信达生物收入39.52亿元，同比增加46.3%；亏损3.93亿元，同比增亏2.54亿元。对于亏损增加，信达生物称，主要由于非现金项目净汇兑收益的减少及一次性所得税抵免的减少。

近两年，信达生物也布局了大火的GLP-1药物赛道，并走在国产药物的前列。2024年半年报显示，GLP-1/GCG双重激动剂玛仕度肽的两项NDA（新药注册申请）已在国内获受理，有望很快获批上市，适应证包括针对肥胖或超重人群的长期体重管理以及治疗二型糖尿病。

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