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“《为什么我不能》”上交所通报现场督《为什么我不能》导案例：百子尖又被点名？曾被抽中检查后撤回IPO申报

上交所内部通报疑似再度点名杭州百子尖科技股份有限公司（简称“百子尖”）IPO项目。

12月3日，澎湃新闻记者获悉，上交所近日下发了《发行上市审核动态2024年第6期（总第25期）》（简称“《审核动态》”），通报了沪市审核概况、重要法规政策解读、监管要求和案例等情况。值得关注的是，本期《审核动态》匿名披露一起发行人F的现场督导案例，综合多项细节来看，发行人F指向了百子尖。

上交所虽然并未透露该IPO项目名称，但澎湃新闻从多方信息了解到，该项目为杭州百子尖科技股份有限公司（简称“百子尖”）可能性较大。百子尖曾在2020年12月24日向科创板递交招股书，因被抽中现场检查，不久后撤回了IPO申请材料。根据海通证券公告，2022年9月15日，百子尖与海通证券签署了辅导备案协议，辅导人员为晏璎、谢丹等人。

今年1月，上交所向海通证券下发了2张罚单。因海通证券在IPO保荐项目中存在履职尽责明显不到位、投行质控内核部门未识别项目重大风险及对尽职调查把关不审慎等缺陷，IPO项目保荐代表人晏璎、谢丹被通报批评；海通证券、时任保荐业务负责人姜诚君、时任内核负责人张卫东、时任质控负责人许灿同步被采取监管措施。

较为罕见的是，百子尖在受理阶段被现场督导，监管关口大幅前移。本期《审核动态》就现场督导情况，披露了更多的细节。

监管再度点名百子尖项目

根据《审核动态》，上交所对发行人F首次公开发行股票并在科创板上市实施保荐业务现场督导。

发行人F本次申报为第二次申报，前次申报被抽中首发企业现场检查后撤回了项目申报。发行人F前次申报期为2017年至2019年，本次申报期为2020年至2022年，两次申报期的收入均呈现高速增长趋势，但增长趋势存在断档，2020年的收入相较上年下降约40%，而当年同行业可比公司收入平均增长率约为30%。

现场督导重点关注发行人前次撤回的原因以及相关问题的整改情况、收入增长率大幅波动的原因以及是否存在跨期调节收入的情形，核查发现保荐机构执业存在未充分核查前次申报体外资金循环事项的整改情况、未充分核查关联方非关联化的情况、未充分核查收入确认依据的可靠性等问题。

具体来看，就体外资金循环事项整改方面，督导发现，G公司是为发行人F提供工程服务的供应商，系发行人实际控制人亲属设立的公司，与发行人存在明显关联迹象。G公司与曾经配合发行人体外资金循环的主体H公司也存在紧密关联。H公司系发行人历史关联方，是前次申报配合体外资金循环的重要主体，且曾为发行人代垫大额工程服务费用，已于前次申报期末注销。G公司在H公司注销前一个月成立，G公司与H公司的主营业务相同，且两家公司的法定代表人系夫妻关系。保荐机构未对供应商G公司的异常情况予以充分关注，未对G公司是否配合体外资金循环开展有效核查。

关联方非关联化方面，根据招股书披露，发行人F有两家历史关联方在前次申报系实际控制人间接控制的企业，在本次申报期初将股权对外转让。现场督导发现，两家历史关联方的股权受让方系发行人实际控制人的亲属或与发行人控股股东存在大额资金往来的主体。督导组进一步核查发现，两家历史关联方的现任股东、监事均是前次申报配合发行人体外资金循环所涉客户的法定代表人，且其中一家关联方曾参与发行人前次申报体外资金循环。保荐机构未结合关联方非关联化的情况对与前次申报体外资金循环相关的关联方进行充分核查。

核查收入确认依据方面，根据招股书披露，发行人F根据合同约定在安装调试完成并取得客户验收单后按项目确认收入、归集成本。现场督导发现，部分客户验收单效力存在瑕疵，例如同一项目的验收单在保荐工作底稿中的验收日期与申报会计师审计底稿中的验收日期不一致。督导组抽查的59个项目中，有32个项目取得了客户验收单，但客户未按合同约定支付验收阶段的货款。保荐机构在申报前未对前述异常情况予以充分关注，督导期间也未能结合产品验收过程的业务资料、沟通记录、付款进度等充分论证客户对发行人产品的验收是否已实质完成。

《审核动态》指出，保荐机构在本次申报前知悉发行人F前次申报存在体外资金循环，且相关事项对本次申报期的财务数据存在一定影响，但保荐机构未将发行人对体外资金循环的整改情况以及关联方非关联化作为重点风险事项进行核查。针对发行人F收入大幅波动以及跨期调节收入的风险，保荐机构未关注到部分项目验收后仍发生较多工时等异常情形，未结合发行人产品的验收过程、验收条件进一步核验收入确认依据的可靠性。

澎湃新闻注意到，《审核动态》披露的问题，与海通证券罚单趋于一致。此前罚单指出，“鉴于发行人前次申报报告期存在体外资金循环等财务内控问题，且前后两次申报报告期存在部分重叠段，保荐人未能勤勉尽责，未对关联方及疑似关联方体外资金循环的情况予以充分关注并审慎核查，同时也未对发行人收入、毛利率及成本核算等方面开展充分核查，履职尽责不到位。上交所认为，海通证券晏璎、谢丹作为保荐代表人对此负有直接主要责任，根据相关规定，对晏璎、谢丹予以通报批评。

2023年保荐机构执业质量评价结果出炉

此外，上交所还在最新一期《审核动态》中披露了2023年保荐机构执业质量评价结果。

根据沪深交易所联合发布的《以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法（试行）》（以下简称《评价办法》），两所近期完成2023年度保荐机构执业质量评价工作。

本次评价共涉及103家具有保荐业务资格的保荐机构。经评价，6家保荐机构划分为A类、20家保荐机构划分为B类、8家保荐机构划分为C类，其余69家保荐机构因相关年度无保荐上市公司或者无进入审核注册环节的首发项目划分为N类。

本次评价工作中，3家保荐机构因2018年保荐上市的公司被实施退市风险警示或者保荐项目发行人涉嫌欺诈发行被立案稽查，按相关规定进行了风险调整。

2023年度评价结果继续适用过渡期有关安排，两所前期已向各保荐机构“一对一”告知评价结果。沪深交易所将结合实践适时完善评价制度，进一步提高评价科学性与规范性，督促保荐机构切实提高申报质量与执业水平，充分发挥资本市场“看门人”作用。

《审核动态》还同步披露了发行上市监管动态。

自律监管实施概况，2024年9-10月，上交所针对1家IPO申报项目中发行人信息披露问题及中介机构执业质量问题，采取纪律处分1次（通报批评）；监管措施2次，其中监管警示1次、口头警示1次，涉及发行人1家次及相关责任人4人次、保荐机构1家次及保荐代表人2人次。

发行承销监管方面，2024年9-10月，针对战略配售违规、新股定价风险提示等事项，共采取书面警示3次、监管谈话1次，发送风险提示函4份；2024年9-10月，开展1轮发行承销专项检查，针对报价不规范、不专业等问题，共采取书面警示1次、口头警示3次。

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