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“为啥有了第一次就想有第二次”16年争斗终结束！兰州黄河董为啥有了第一次就想有第二次事会改组，业绩不佳退市危机仍未解

今年，兰州黄河业绩或触发戴帽条款

11月28日，兰州黄河（000929.SZ）发布公告称，改选公司部分非独立董事。自11月1日兰州黄河发布公告称公司实际控制人将发生变更，仅过了一个月，公司就完成了新股东进入、董事会改组等相关工作。

公告显示，湖南昱成投资有限公司（以下简称“昱成投资”）提名该公司法定代表人谭岳鑫、郭丽丽、宋敏、谭敏、黄滔等5人进入兰州黄河董事会，拟担任非独立董事职务。其中，郭丽丽将担任兰州黄河副总裁，同时，昱成投资提名段蓉为股东代表监事。经此改选，以谭岳鑫为首的昱成投资相关人员，在9人董事会中取得了5个席位。

11月27日，杨世江申请辞去公司董事长和董事职务，杨智杰、呼星、毛宏、高连山等申请辞去辞去公司董事职务，钱梅花申请辞去公司监事会主席职务、杨泽富申请辞去公司监事会监事职务。

不到一个月前，11月1日，兰州黄河发布停牌公告，公司实际控制人杨世江筹划股权转让，将会造成兰州黄河控制权变更，交易收购方是昱成投资。

11月5日，上述交易取得进展。交易涉及兰州黄河间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）、直接控股股东兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“新盛投资”）、兰州黄河企业集团有限公司（以下简称“黄河集团”，由杨世江控制）、兰州天曙实业有限公司（以下简称“天曙实业”，为黄河集团全资子公司）、实际控制人杨世江。

此外，该交易还涉及湖南鑫远投资集团有限公司（以下简称“鑫远集团”）、昱成投资、湖南鑫远环境科技集团股份有限公司（以下简称“鑫远股份”，为新三板挂牌公司，证券代码：874145）、谭岳鑫。

收购将会分为三部分进行。第一步，昱成投资以2.9亿元向杨世江实际控制的天曙实业增资，以获取天曙实业51%的股权；第二步，通过与新盛工贸进行股权置换的方式，昱成投资将持有新盛投资100%股权，成为兰州黄河间接控股股东，谭岳鑫成为兰州黄河实际控制人；第三步，鑫远股份最终承接新盛投资50.70%股权，成为兰州黄河间接控股股东。

11月8日，兰州黄河股票复牌。11月23日，股份交易完成，昱成投资通过持有新盛投资100%股权，间接控制兰州黄河21.4954%股份。昱成投资成为兰州黄河间接控股股东，实际控制人变更为谭岳鑫。

图片来源：图虫创意

这场杨世江与谭岳鑫始于2008年的股权争夺，终于宣告结束。

2008年，兰州黄河企业集团公司（以下简称“黄河集团”）为了偿还1.73亿元债务，将所持新盛投资49%股权、所持新盛工贸45.95%股权，转让给湖南鑫远投资集团有限公司。

2011年10月，经过股权转换，湖南昱成从中国长城资产管理公司兰州办事处手中获得兰州黄河9.29%股份，成为其第二大股东。2015年10月，兰州黄河发布公告称，控股股东新盛工贸与鑫远集团将进行重大资产重组，鑫远集团将会借壳兰州黄河上市。2016年5月，该借壳方案遭股东大会否决。

借壳失败后，杨世江一方与谭岳鑫一方展开长达数年的争斗。谭岳鑫一方曾罢免杨世江一方董事会成员，双方也曾多次对簿公堂。

如今股权终于完成变更，但兰州黄河早已不复当初的辉煌。兰州黄河成立于1983年，前身是兰州黄河啤酒厂。1999年6月，该公司在深交所上市。兰州黄河是一家区域型品牌啤酒生产企业，主要从事“黄河”、“青海湖”双品牌系列啤酒和“黄河”系列麦芽等产品的生产和销售，啤酒产品主要在甘肃、青海等西北市场销售。

兰州黄河曾有着辉煌的历史。在甘肃市场，黄河啤酒市占率一度超过70%，是名副其实的“西北啤酒王”。

但自2022年起，兰州黄河连续两年亏损。据其2022年和2023年年报，该公司净利润分别为-0.29亿元和-0.47亿元。

今年前三季度，兰州黄河依旧没有实现扭亏为盈。据该公司2024年三季度财报，1-9月，兰州黄河营收1.78亿元，同比下降10.41%，净利润为-0.39亿元，同比下降445.30%，扣非净利润为-0.25亿元，同比下降110.30%。

今年低迷的业绩，可能让兰州黄河触发退市风险警示。今年，“国九条”提高了财务类强制退市要求。据深交所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》，对于企业最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，将会实施退市风险警示。

而兰州黄河如果不能在第四季度实现营收1.22亿元，或者实现扭亏为盈，兰州黄河将会触发新规，被实施退市风险警示。

针对谭岳鑫一方获得兰州黄河控制权，并取得董事会多数席位后，兰州黄河是否能够避免触发退市风险警示，时代周报记者以投资者身份致电兰州黄河证券联络部门，该工人员表示，新股东将会采取哪些措施，目前尚未公布。